昨晨，受到海内外高度关注的百度美国上市招股说明书曝光，将公开招股发行价值8000万美元的A类普通股。一旦上市成功，至少超过200个百度员工将成为百万富翁。

　　写个程序就能身价百万

　　招股说明书显示，百度的股权有5.5%为普通员工所持。记者了解到，这并不包括公司高管的股权，同时不包括前期已经行权的员工持股。现在拥有750名员工的百度，在2004年底，公司只有300人左右，再往前更是只有150人。咨询公司粗略地算过一笔账，以百度上市后7亿美元(海外分析师预估)的市值，乘以5.5%，再乘以汇率，除以300人，那么，公司成立5年时间，他们至少有200多位员工因为股票期权而成为百万富翁。

　　另据了解，百度的股东当中有一些不是员工，但他们以各种各样的方式帮助过百度，当时获得的股票期权后来都转成了正式股份。硅谷的一位工程师，在2000年的时候帮助百度写了一些程序，李彦宏没有给他一分钱，给的是股票期权，现在这位工程师恐怕已经身价百万美元。

　　招股说明书百字藏玄机

　　就在百度上市进入到紧张阶段，Google的CEO埃里克·史密特在两周前秘密出现在百度公司，外界开始担忧百度上市后的命运，会不会一上市就被庞大的Google收入囊中？

　　记者从百度300多页的招股说明书中获悉，百度股权“提供双重级别的普通股”，具有“两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这种‘集权控制’将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化”。

　　短短百字隐藏玄机，业内人士表示，百度特意针对上市后可能发生的恶意收购设置了一个“Dual Class Structure”的计划，中文翻译成“牛卡计划”。这一设置，基本上让Google吞下百度的计划付诸东流。

　　反收购不用毒丸用牛卡

　　就在新浪被盛大收购19.5%股权之后，新浪抛出了“毒丸计划”。百度的“牛卡”是与“毒丸”不同的另外一种反恶意收购计划，核心是“不同表决权股份结构”。它把上市后的百度股份分为A类和B类股票。A类股票就是将在美国股市新发行的股票，每股为1票表决权。创始人股份则被设为B类股票，每1股拥有10票表决权。在百度的上市计划中，原始股的定义为：所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，即原始股占股份的90%。这也就意味着，Google承接百度的IPO股份其实并没有什么意义。如果Google或者其他厂商收购百度的原始股股份的话，立即从B类股转为A类股，也就是权重下降10倍。而昨天的招股书中也首次披露，Google去年投资百度时所获得的股权，只占全部股份的2.6%，即使绝大部分股权被Google收购，只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上，就能获得对公司的绝对控制权。